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#1 09/03/2022 11h11

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Bonjour,

Je vais peut-être avoir prochainement l’occasion d’exercer quelques BSPCE et de vendre les titres correspondants avec une plus value. Le projet est ensuite d’investir le produit de cession via notre holding familiale, malheureusement après PFU.

J’ai donc un peu creusé les possibilités qui s’offrent à moi, notamment l’apport-cession qui me semble correspondre à ce que je souhaite faire d’un point de vue économique et fiscal.

L’idée serait :
1. exercer les BSPCE
2. apporter les titres correspondants à la holding familiale, valorisés au prix de vente attendu. Cet apport génére une plus value à déclarer mais qui est placée en report d’imposition (sous certaines conditions, soit de durée de détention, soit dans mon cas de reinvestissement)
3. Faire vendre les titres par la holding (PV=0 au niveau de la holding).
4. Investir 60% du produit de cession dans une activité économique afin de pérenniser le report d’imposition, notamment j’imagine possiblement sous deux ans la création d’une SAS (détenue pour partie par notre holding et pour partie en direct) de conseil en affaires / cgp.

Sur le point 1:
- savez-vous si les titres issues de BSPCE sont bien éligibles à un apport ? Je ne vois rien qui s’y oppose.
- l’apport étant considéré comme une cession, je dois creuser l’impact au niveau des droits de préemption.

Sur le point 2:
- sauf erreur de ma.part, notre holding étant une SC à l’IS, nous n’avons pas besoin de commissaire aux apports, une décision collective suffit c’est bien cela ?
- y’a-t-il un délai  minimal à prévoir entre l’apport des titres et la vente par la holding ? (en sachant que dans tous les cas je serai très loin du seuil de 3ans). Dans l’idéal, je souhaiterais faire toutes les opérations (exercice/apport/cession) le même jour.
- si j’ai bien compris, le report d’imposition s’applique à l’IR et aux PS (i.e la totalité des 30% sont en report d’imposition) ?

Sur le point 3:
à nouveau je ne vois pas de difficulté particulière puisque les titres sont vendus à leur valorisation au moment de l’apport.

Sur le point 4:
une activité économique de ce genre me semble éligible (la gestion d’un patrimoine propre ne l’est pas, mais là ca ne serait pas le cas ça serait bien une activité économique).

En lisant les positions de l’administration fiscale et du Comité d’abus de droit fiscal sur le sujet :
- l’essentiel des redressements se font lorsque des soultes sont versées en contrepartie de l’apport et que celles ci n’ont aucune justification économique d’ensemble => ça ne serait pas mon cas, pas de soulte
- j’ai l’impression de respecter l’esprit du texte qui vise à permettre le reinvestissement dans une nouvelle activité économique sans friction fiscale.

Je pense me rapprocher d’un fiscaliste pour valider l’approche et les étapes, mais peut-etre avez vous déjà des points d’attention à me signaler.

Merci d’avance pour vos lumières et commentaires.

Article 150b ter
Bofip

PS : je me suis permis d’ouvrir une nouvelle discussion car toutes les précédentes (ici, , , ou ) ont plus de 5ans et sont assez peu "opérationnelles".

Dernière modification par Geronimo (09/03/2022 11h25)

Mots-clés : apport, cession, report d'imposition

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#2 09/03/2022 11h50

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Bonjour Geronimo

en vrac :

- Sur le schéma d’ensemble, j’avais vu un article dans ce goût là ici : Les BSPCE à l’épreuve des stratégies d’optimisation fiscale. A noter en fin d’article les risques en matière de fiscalité. D’après cet avocat, l’apport - cession dans la foulée ne semble pas être en soi un problème

- Sur le report d’imposition 150-0 B ter : si vous attendez 3 ans après l’apport ou réinvestissez 60% dans une activité économique, à priori vous êtes bon.

- Concernant la clause de réinvestissement, attention à la notion d’activité économique : c’est très restrictif - cf. Bofip §70. Notamment en ce qui concerne le réinvestissement dans "des moyens permanents d’exploitation". Je ne sais pas trop ce que ça recouvre exactement. Il serait intéressant d’avoir le retour de votre avocat.

- Plus généralement et sur le report d’imposition 150-0 B ter : en principe et pour faire simple, vous vous le trainez à vie. Ou, plus exactement, vous devez garder la holding intacte (pas de réduction de capital, pas de dissolution etc.) jusqu’à votre décès (et encore, ce cas n’est pas explicitement envisagé par l’administration fiscale). Ou alors vous pouvez le transférer par transmission sur la tête du donataire. Mais il me semble que dans ce cas, le délai pour "purger" le report a été récemment porté à 10 ou 15 ans - le flemme de chercher, à vérifier.

Sur ce point : pas rédhibitoire (je suis personnellement passé outre) mais il faut en être bien conscient.

- Sur la soulte : à mon sens, le point que vous soulevez (abus de droit) n’est plus valable. Cf. post ici : l’administration fiscale impose la soulte (point barre) au titre de l’année de l’apport et le report d’imposition (sur l’apport hors soulte) subsiste si ladite soulte est strictement inférieure [edit] à 10% [fin edit] du montant total de l’apport (soulte + le reste de l’apport).

Dernière modification par carignan99 (09/03/2022 12h11)

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#3 09/03/2022 12h22

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Merci carignan pour ces éléments.

carignan99 a écrit :

- Concernant la clause de réinvestissement, attention à la notion d’activité économique : c’est très restrictif - cf. Bofip §70. Notamment en ce qui concerne le réinvestissement dans "des moyens permanents d’exploitation". Je ne sais pas trop ce que ça recouvre exactement.

Ça n’est pas cette clause de reinvestissement que je vise mais la troisième :

Dans la souscription en numéraire au capital initial ou à l’augmentation de capital d’une ou de plusieurs sociétés

mais les conditions sont proches quant à l’activité économique autorisée, notamment l’exclusion de gestion de patrimoine propre.

- Plus généralement et sur le report d’imposition 150-0B ter : en principe et pour faire simple, vous vous le trainez à vie. Ou, plus exactement, vous devez garder la holding intacte (pas de réduction de capital, pas de dissolution etc.) jusqu’à votre décès (et encore, ce cas n’est pas explicitement envisagé par l’administration fiscale). Ou alors vous pouvez le transférer par transmission sur la tête du donataire. Mais il me semble que dans ce cas, le délai pour "purger" le report a été récemment porté à 10 ou 15 ans - le flemme de chercher, à vérifier.

J’ai en effet ceci en tête, la holding ayant pour vocation à intégrer les enfants, la donation des parts grevées du report d’imposition à moyen terme (après avoir satisfait les conditions de reinvestissement) est envisageable. Les enfants doivent ensuite conserver 5 ou 10ans les titres de la holding, mais ça ne poserait pas de problème…

le report d’imposition (sur l’apport hors soulte) subsiste si ladite soulte est strictement inférieure [edit] à 10% [fin edit] du montant total de l’apport

95% des cas étudiés par le Comité d’abus de droit fiscal concernent la soulte ; de ce que j’ai compris, le problème n’est son imposition, mais le fait que la soulte doit impérativement entrer dans le même schéma de justification économique que l’apport cession global. Autrement le fisc, tout comme le Comité, estime que le contribuable n’a pas respecté l’esprit du texte et remet en cause l’ensemble du dispositif. Mais bon je vous avoue que n’étant pas concerné, je n’ai pas creusé plus loin…

-----

Je remets ci-après mes questions en suspens :
- savez-vous si les titres issues de BSPCE sont bien éligibles à un apport ? Je ne vois rien qui s’y oppose. Ça semble ok.
- sauf erreur de ma.part, notre holding étant une SC à l’IS, nous n’avons pas besoin de commissaire aux apports, une décision collective actant l’apport suffit c’est bien cela ? Ça me semble aussi ok.
- y’a-t-il un délai  minimal à prévoir entre l’apport des titres et la vente par la holding ? (en sachant que dans tous les cas je serai très loin du seuil de 3ans). Dans l’idéal, je souhaiterais faire toutes les opérations (exercice/apport/cession) le même jour. Toujours en suspens, mais je ne vois pas quel délai serait nécessaire.
- si j’ai bien compris, le report d’imposition s’applique à l’IR et aux PS (i.e la totalité des 30% sont en report d’imposition) ? A confirmer, je pense que oui
- une activité économique de type conseil en affaires / CGP me semble éligible (avec des clients, pas la gestion du patrimoine propre).

PS : pour la modération, trouvez les "consonnes isolées" est un enfer quand on cite le bofip ou Legifrance

Dernière modification par Geronimo (09/03/2022 12h38)

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[+1]    #4 09/03/2022 13h15

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Est-ce que les BSPCE sont éligibles? Cf. article mis en lien - à priori oui.

Pour l’apport : vous allez rédiger un contrat d’apport en nature (entre vous et la société holding).

SC IS : pas besoin de Commissaire aux apports. Perso, j’avais simplement fait faire une évaluation de l’apport par un comptable, par sécurité (mais il s’agissait d’une société, pas de BSPCE - peut être pas besoin dans ce cas là).

Report 150-0 B ter = oui, ça couvre tout (IR+PS ou PFU selon les cas). Enfin c’est ainsi que ça s’est passé pour moi (déclaration d’IR un peu fastidieuse la première année mais bon…). Par contre, je n’ai pas compris ce que voulez-vous dire par "i.e la totalité des 30% sont en report d’imposition". Quels 30%? C’est 100% de l’apport qui est mis en report… (et que vous déclarerez chaque année dans votre déclaration d’IR - case 8UT ; un peu plus complexe en année 1).

Sur la soulte - et pour éviter de créer de la confusion pour d’autres forumeurs.
Je serais curieux de savoir de quand datent les arrêts que vous mentionnez. De mémoire, les gros contentieux portaient justement sur le fait de placer la soulte en report d’imposition (ce qui n’était clairement pas en phase avec l’esprit de ce report !)…
Pour ce que j’en sais la loi de finance rectificative de 2016 a réglé ce problème en modifiant l’article 150-0 B : la soulte est immédiatement taxable et limitée à <10% de l’apport.
Depuis, je ne vois pas bien où pourrait se situer l’abus puisque ce montant est 1) immédiatement taxé et 2) fortement limité dans son montant (sinon c’est tout le report qui saute).
Il y a eu des décisions du CADF sur des cas post-2017?

Dernière modification par carignan99 (14/03/2022 08h45)

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#5 09/03/2022 13h53

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carignan99 a écrit :

je n’ai pas compris ce que voulez-vous dire par "i.e la totalité des 30% sont en report d’imposition"[/b]. Quels 30%? C’est 100% de l’apport qui est mis en report… (et que vous déclarerez chaque année dans votre déclaration d’IR - case 8UT ; un peu plus complexe en année 1).

Mon 30% fait référence au PFU, désolé pour ma confusion. Donc c’est bien IR+PS, c’est aussi ce que j’avais compris.

Sur la soulte - et pour éviter de créer de la confusion pour d’autres forumeurs.
Je serais curieux de savoir de quand datent les arrêts que vous mentionnez.

Ce sont des avis de 2020 ici, ici et .

Il y a une bonne dizaine de cas, mais par exemple :

Le Comité estime que, si le législateur a admis, avant la modification législative introduite par la loi n° 2016-1918 du 29 décembre 2016, que l’opération d’apport de titres à une société contrôlée par l’apporteur bénéficiait intégralement, y compris pour la soulte, du report d’imposition, dès lors que le montant de la soulte appréhendée par le contribuable n’excède pas 10 % de la valeur nominale des titres reçus, l’octroi d’une telle soulte doit s’inscrire dans le respect du but qu’il a entendu poursuivre.

Le Comité considère que ce but n’est pas respecté si l’octroi de la soulte ne s’inscrit pas dans le cadre de l’opération de restructuration d’entreprises

Et également ceci pour un article qui reprend ces différents avis (et particulièrement le risque de la soulte).

Dernière modification par Geronimo (09/03/2022 13h55)

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#6 09/03/2022 14h05

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Geronimo a écrit :

Je remets ci-après mes questions en suspens :
- savez-vous si les titres issues de BSPCE sont bien éligibles à un apport ? Je ne vois rien qui s’y oppose. Ça semble ok.

Oui. Selon moi vous pourriez même apporter directement vos BSPCE avant de les exercer :

BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-10 n°20, 20-12-2019 a écrit :

Le report d’imposition s’applique, toutes conditions étant remplies, lorsque :
(…)
- les titres apportés sont des valeurs mobilières, des droits sociaux, des titres ou droits s’y rapportant tels que définis à l’article 150-0 A du CGI. Pour plus de précisions sur la nature des titres concernés, il convient de se reporter au II § 100 et suivants du BOI-RPPM-PVBMI-10-10-10 ;
(…)

BOI-RPPM-PVBMI-10-10-10 n°120, 20-12-2019 a écrit :

Sont notamment visés :
- les actions dans les sociétés par actions ;
- les bons de souscription d’actions (BSA) ;
- les droits de souscription ou d’attribution détachés des actions ;
(…)

Geronimo a écrit :

- si j’ai bien compris, le report d’imposition s’applique à l’IR et aux PS (i.e la totalité des 30% sont en report d’imposition) ? A confirmer, je pense que oui

Oui :

BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-10 n°270, 20-12-2019 a écrit :

L’assiette de la plus-value placée en report d’imposition ainsi que le taux d’imposition qui lui est applicable, tant à l’impôt sur le revenu qu’aux prélèvements sociaux, sont déterminés et figés à la date de l’opération d’apport (CGI, art. 200 A, 2 ter ; BOI-RPPM-PVBMI-30-20).
En revanche, le report a pour effet de décaler l’imposition effective de cette plus-value à l’impôt sur le revenu et aux prélèvements sociaux à une date ultérieure (date de survenance d’un événement mentionné au I § 1 et suivants du BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20 qui met fin au report d’imposition).

Edit : sauf erreur les articles et décisions que vous citez dans votre poste ci-dessus concernent des situations où la législation applicable était antérieure à 2017. A l’époque la question de la soulte se posait car les contribuables récupéraient en gros 10 % en cash tout en bénéficiant du report pour la totalité de l’opération. Ce point est désormais réglé comme l’a indiqué Carignan puisque la soulte ne bénéficie plus du report d’imposition depuis 2017.

Dernière modification par Aquarone (09/03/2022 14h09)

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[+1]    #7 09/03/2022 14h25

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Aquarone a écrit :

Oui. Selon moi vous pourriez même apporter directement vos BSPCE avant de les exercer

A ma connaissance non je ne peux pas, les BSPCE ont la particularité d’être incessibles et un apport s’apparente à une cession (paragraphe 270):

Attribués aux bénéficiaires intuitu personae, les bons sont incessibles et ne constituent pas des valeurs mobilières.

Aquarone a écrit :

ce point est désormais réglé comme l’a indiqué Carignan puisque la soulte ne bénéficie plus du report d’imposition depuis 2017.

C’est fort possible je vous avoue ne pas avoir creusé plus loin (je cherchais des avis qui pourraient me concerner, et c’est là que j’ai été étonné par la quantités d’avis portant sur la soulte).

Merci pour vos autres réponses.

Dernière modification par Geronimo (09/03/2022 14h25)

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#8 09/03/2022 14h40

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ENTP

Tout ce que vous dites dans votre 1er message est correct et sans risque particulier pour autant que le réinvestissement de 60% du produit de cession soit réalisé.
Vous pouvez notamment réaliser le tout le même jour, même si personnellement je préfère faire l’apport en amont histoire d’avoir le temps de mettre à jour les statuts de la holding.

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#9 09/03/2022 15h07

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Bonjour,

Pour le réinvestissement, il existe également des produits éligibles au 150 OB TER. Attention, il y a à boire et à manger dans cet univers.

Je ne connais pas le montant en jeu dans votre cas mais d’expérience, 2 ans pour réinvestir c’est très court et toute mes connaissances qui ont usé du régime de l’apport cession ont été contrôlées sur leur réinvestissement.

Dernière modification par Lavie (09/03/2022 15h08)

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[+1]    #10 23/03/2022 03h34

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Auriez-vous des références ou exemples de bons "produits éligibles au 150 OB TER"?

Je suis tombé sur la documentation de quelques fonds mais je trouve cet univers assez opaque et j’ai l’impression que l’économie d’impôts est finalement perdue dans les frais ou commissions diverses.


Parrainages: Boursorama: ANGL3707 / Fortuneo: 13230822 / Bourse Direct: 2020756206 / Wesave: AGEB77 / Rentila / Ramify

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#11 13/06/2022 15h16

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Je me retrouve dans la même situation que celle décrite dans ce fil de discussion, et recherche très activement des fonds éligibles au 150 OB TER gérés par des sociétés sérieuses ayant pignon sur rue.

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#12 13/06/2022 15h21

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Toujours compliqué de trouver de bonnes solutions puisque ce sont souvent des fonds dits "pro" à +100k€ et donc sur lesquels il est interdit de faire de la pub.
Il existe quelques solutions sur des fonds grand plublic type SCA / FCPR mais je déconseille car comme dit plus haut, complètement dévorés par les frais.
Sur ces sujets, se passer d’une banque/cgp paraît difficile… à moins d’avoir des connaissances dans ce secteur.

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[+1]    #13 13/06/2022 18h21

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Je me retrouve dans la même situation que celle décrite dans ce fil de discussion,

Bonjour,

Pour relancer la discussion, l’apport en report d’imposition de titres issus de BSPCE est pour l’instant une zone grise fiscale :

- Je sais qu’il existe des rescrits de l’administration qui s’opposent à un tel apport, sur des situations diverses, notamment au motif que le 163 bis G est un régime spécifique d’imposition pour les BSPCE et que le 150-0 B ter ne lui est donc pas applicable. Tous les avocats que j’ai pu contacter m’ont indiqué que la position de l’administration fiscale était intenable (à plusieurs titres, mais je ne rentrerai pas dans le détail ici).

- A titre personnel, j’ai reçu une réponse favorable de l’administration pour l’apport de titres issus de BSPCE sous le régime du 150-0 B ter, qui a donc valeur de rescrit pour ma situation.

- Je vous invite impérativement à valider votre situation avec le service des impôts ; en cas de redressement, la fiscalité applicable est celle des traitements et salaires, donc ça peut faire très mal.

PS : oui carignan, typo corrigée ci-dessus smile

Dernière modification par Geronimo (13/06/2022 18h42)

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#14 13/06/2022 18h38

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Votre rescrit est rassurant et votre retour de la part des professionnels que vous avez consulté fort utile.

J’imagine que vous vouliez écrire 150 0 B ter (et pas 180-0 B ter). Sinon ça signifie que vous vous êtes dégotté et avez découvert un nouvel article du CGI … et il va falloir nous en dire plus smile

Dernière modification par carignan99 (13/06/2022 18h40)

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#15 02/02/2023 10h52

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Je remonte un peu ce topic qui m’intéresse.
J’ai des actions que je souhaite apporter dans une SC dont je suis associé à 50%.
Le plan actuel est de les apporter et de les céder >2 ans plus tard à ma SC. Geronimo indique que la création d’une activité de CGP permettrait d’apporter 60% de la somme en vue de poursuivre le report de l’imposition.
Comment on justifie que la somme sert une activité économique et n’est pas disproportionné versus l’activité en question ? Si j’apporte 1M€ à une activité de consultant (unipersonnelle) est-ce que c’est disproportionné ? Et ce 1M€, puis-je m’en servir pour me verser un salaire ? Investir la trésorerie en SCPI ?

Une question bateau mais qui n’est jamais très clair (pour moi) :
- j’apporte en 2023 : PV de 100
- 3 ans après, je vends (hors réemploi). Les Prélèvements sociaux sont calculés à l’instant de la vente (ca j’en suis quasi sur). Mais l’imposition IR ? Est-ce qu’en 2023, ca fixe le montant de l’impôt ou le montant de la PV ? En 2023, si j’ai un TMI de 41% et en 2026 un TMI de 11%, c’est sur quelle base que ca se calcule ?
- Quid si je change l’actionnariat en 2026 (avant ou après la vente d’ailleurs) : 30% moi, 30% ma femme, 20%/enfant ? Ou tout autre combinaison US/NP des parts. Il y a un risque ?
- le réemploi, c’est bien 60% de la PV ?

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[+1]    #16 02/02/2023 11h12

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Attention à tout ce qui peut être borderline car le fisc scrute à la loupe tous les schémas d’apport cession 150 B ter.

Si vous faites ce montage, c’est que les montants sont élevés.
Et s’ils sont élevés, c’est que le gain fiscal l’est également => vous avez vraiment intérêt à payer un petit % pour le sécuriser.

Si j’apporte 1M€ à une activité de consultant (unipersonnelle) est-ce que c’est disproportionné ? Et ce 1M€, puis-je m’en servir pour me verser un salaire ?

Si vous vous posez la question, imaginez ce qu’en pensera le fisc (la réappropritation dans le cadre du 150B ter c’est leur dada) smile. Après ils n’ont pas toujours raison, mais il faudra accepter le risque.

Dernière modification par Geronimo (02/02/2023 11h17)

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#17 02/02/2023 11h59

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Je ne suis pas du tout familier avec ce type de montage. Et en réalité, je ne cherche pas à éluder l’imposition tout simplement car le but n’est pas celui là mais de transférer de la valeur vers ma conjointe en apportant à la SC. Je pourrais être tout à fait à l’aise de payer l’impôt correspondant.

Toutefois ma situation est multiple :
- actions en direct détenues depuis longtemps (>8 ans) en forte PV => ici l’enjeu d’imposition est la plus forte. C’est elle que je souhaite apporter en fixant un PRU et vendre à terme avec une  supplémentaire PV (espérons le !) dans la SC.
- actions gratuites qui devront être exercées (ou pas) prochainement : si exercées alors il y aura imposition, je ne pense pas pouvoir l’éviter. Si non exercées, je vais me retrouver avec des actions en direct (quelle antériorité ?). Que j’amènerai dans la SC aussi pour rejoindre les actions au-dessus directes.
- actions indirectes déjà dans ma SC. Si vente, alors IS à payer, je ne pense pas pouvoir éluder l’impôt là.

Le réemploi est disons une cerise sur le gâteau mais 60% dans une société opérationnelle faudrait :
1) Que la somme soit très grosse pour que les 40% restantes me suffisent => cela correspond forcément à un top scénario.
2) Que la société puisse accueillir une somme d’ordre 1M€ et que cela serve à quelque chose. Mais dans ce cas, si je fais du consulting (vraie activité) pour un CA de 50k€/an sans frais (ou peu) comme un CGP. Ce consulting serait de toute façon sur un marché de niche (genre 10 sociétés en FR et sans doute 20 en EU sur le secteur). Je fais quoi de mon 1M€ ils dorment sur un compte bancaire ? Et j’imagine que le fisc aura un peu la même réaction que moi !

Dernière modification par Kabal (02/02/2023 11h59)

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#18 02/02/2023 12h06

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Pour l’apport cession, vous pouvez conserver et donner à vos enfants, ce qui, avec une durée supplémentaire de 5ans efface la plus value en report.

Si vous avez des enfants, vous pouvez leur donner et les faire apporter. Dans ce cas là vous n’avez plus de conditions de réinvestissement puisqu’il n’y a pas de plus value lors de l’apport.

Selon votre situation actuelle, vous pouvez aussi aménager votre contrat de mariage pour passer certaines actions en communauté.

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#19 02/02/2023 12h16

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Je suis PACSé en séparation donc assez limité et si possible, je ne souhaite pas changer cela. La SC me sert de véhicule pour partager même si ca n’a pas été conçu pour ça à la base (bête montage SCPI US/PP). En direct, je peux lui faire une donation exonérée de 80k€ si j’ai tout suivi.
Pour donner un autre d’idée, après fiscalité, rien que les actions gratuites permettraient de faire la donation à ma partenaire (80k€) et à mes deux enfants (2x100k€). Il m’en resterait encore un peu.

Pour la donation à mes enfants, je ne peux pas donner les actions directement car ca serait sujet à agrément des autres associés. Agrément que je n’aurais pas pour des enfants mineurs. Je ne pourrais que donner des parts de ma SC.
Mais j’ai peut-être mal compris :

Geronimo a écrit :

Pour l’apport cession, vous pouvez conserver et donner à vos enfants, ce qui, avec une durée supplémentaire de 5ans efface la plus value en report.

D’ailleurs, ce que je souhaite faire initialement : Apporter mes titres en direct à la SC (report d’imposition) => vendre mes titres après 2 ans de détention (probablement plutot 4 ou 5 ans) => payer l’imposition IR et IS.

Dernière modification par Kabal (02/02/2023 12h27)

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[+1]    #20 02/02/2023 20h31

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Kabal a écrit :

Je remonte un peu ce topic qui m’intéresse.
J’ai des actions que je souhaite apporter dans une SC dont je suis associé à 50%.
Le plan actuel est de les apporter et de les céder >2 ans plus tard à ma SC. Geronimo indique que la création d’une activité de CGP permettrait d’apporter 60% de la somme en vue de poursuivre le report de l’imposition.
Comment on justifie que la somme sert une activité économique et n’est pas disproportionné versus l’activité en question ? Si j’apporte 1M€ à une activité de consultant (unipersonnelle) est-ce que c’est disproportionné ? Et ce 1M€, puis-je m’en servir pour me verser un salaire ? Investir la trésorerie en SCPI ?

Une question bateau mais qui n’est jamais très clair (pour moi) :
- j’apporte en 2023 : PV de 100
- 3 ans après, je vends (hors réemploi). Les Prélèvements sociaux sont calculés à l’instant de la vente (ca j’en suis quasi sur). Mais l’imposition IR ? Est-ce qu’en 2023, ca fixe le montant de l’impôt ou le montant de la PV ? En 2023, si j’ai un TMI de 41% et en 2026 un TMI de 11%, c’est sur quelle base que ca se calcule ?
- Quid si je change l’actionnariat en 2026 (avant ou après la vente d’ailleurs) : 30% moi, 30% ma femme, 20%/enfant ? Ou tout autre combinaison US/NP des parts. Il y a un risque ?
- le réemploi, c’est bien 60% de la PV ?

Peut-être que je n’ai pas bien saisi toutes les nuances de la situation que vous nous exposez mais si vous apportez vos actions à une société imposée à l’IS  dans le cadre des dispositions de l’Article 150-0 B ter du CGI et que ces actions sont cédées par cette holding après un délai de 3 ans vous ne serez pas imposé et il n’y aura aucune condition de remploi du produit de cession dont la holding disposera à 100%. Voir le BOFIP et en particulier §50.

Kabal a écrit :

Toutefois ma situation est multiple :
- actions en direct détenues depuis longtemps (>8 ans) en forte PV => ici l’enjeu d’imposition est la plus forte. C’est elle que je souhaite apporter en fixant un PRU et vendre à terme avec une  supplémentaire PV (espérons le !) dans la SC.

Puisque vous détenez les actions depuis une date antérieure à 2018, je vous conseille aussi d’étudier l’abattement pour durée de détention qui peut s’élever jusqu’à 85 % pour les titres détenus au moins 8 ans. Voir les détails ici

L’avantage de cette solution est que vous disposeriez des fonds à titre personnel pour une imposition sur une base réduite contrairement à la précédente ou le produit de cession est plus important mais enclavé dans la holding donc devant supporter 30% de flat taxe à chaque retrait pour en disposer à titre personnel…

Kabal a écrit :

Toutefois ma situation est multiple :

- actions indirectes déjà dans ma SC. Si vente, alors IS à payer, je ne pense pas pouvoir éluder l’impôt là.

Si votre société est bien imposée à l’IS, vérifiez aussi que les actions détenues dans cette structure ne rentrent pas dans le cadre du régime des titres de participation. En gros si votre société détient plus de 10% du capital de la société fille depuis plus de 2 ans et que les actions sont inscrites en titres de participation vous êtes exonéré de la plus-value de cession sauf pour une quote-part de 12%, voir le BOFIP pour les détails. Au final le taux d’imposition est de 12% de la plus value elle même imposée à l’IS à 25% (pour simplifier) soit un taux final de 3% !

Si le bénéfice attendu de votre opération avoisine 1M€ je ne saurais que trop vous conseiller de vous faire accompagner d’un bon fiscaliste qui pourra vous faire des simulations et vous aider à choisir la solution la plus avantageuse pour vous en tenant compte de vos objectifs patrimoniaux à cours et à long terme…


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#21 03/02/2023 09h52

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Merci pour votre retour. C’est un sujet pas si simple pour un béotien. Je vous rejoins tout à fait sur la nécessité d’un avocat fiscaliste le moment venu. Ca dépendra de la somme en jeu et ça l’avenir seul me le dira. Entre moi et la sortie, il y a encore une ou deux échéances pour modifier ma structure de détention. Et même si je fais appel à un avocat, je souhaite au moins comprendre les différents mécanismes et les risques associés ! A minima pour satisfaire ma curiosité.

Si j’apporte à ma SC (à l’IS) et que je cède après 3 ans, je suis exonéré d’impôt à IR ? Ca me parait très (trop ?) beau. Admettons j’apporte un titre que j’ai payé 1 et qui vaut 20 au moment de l’apport. Au moment de la cession, 3 ans plus tard, il vaut 30 => je paie des impôts IS sur les (30-20) soit 10 ?

Pour la durée de détention, je possède les titres depuis 2015 donc pas tout à fait 8 ans encore mais ca va y venir ! J’aurais donc un abattement de 65% si je compte bien (je ne pense pas être éligible au durée renforcée). Sur les 35% restants, je paierai 30% soit 10.65% d’impôt sur la PV totale. Sur ce type d’imposition, je pourrais même être tenté de vendre et d’apporter le cash à la SC pour continuer l’aventure. Je perds un peu en capitalisation mais ça peut valoir le coup.

Concernant les titres de participation, j’ai déjà fait inscrire ces titres détenus dans ma SC en titres de participation car je possède indirectement et directement environ 10% (3ème actionnaire sans actionnaire majoritaire). Le problème est, selon moi, la nature de la société qui détient mes actions. Je suis minoritaire dans une holding qui détient 15% d’une société opérationnelle (holding est le 3ème actionnaire mais avec un actionnaire majoritaire. Si on fait le ratio, je détient donc 1.5% de la société opérationnelle et je ne peux pas vraiment en exercer le contrôle. Je pense que en l’état ca ne passera pas. Mais je travaille pour monter au capital !

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[+1]    #22 03/02/2023 14h33

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@Kabal

Alors j’ai vécu en grandeur réelle le schéma que vous décrivez.

Il y a un peu plus de quatre ans : j’ai apporté 100% des parts de ma société opérationnelle (sarl) à une SC à l’IS (dont je suis le principal associé, avec un peu de % à mon épouse). Valeur de la sarl : 100 ; PV constatée de 90 (valorisation entreprise 100 - les 10 d’apport que j’avais fait à la création).

L’année de l’apport :
- Les 100 entrent à l’actif de la SC et trouvent leur pendant dans le capital social de la SC
- Je déclare une PV de 90 sur ma déclaration d’impôts - en report d’imposition 150 0 B ter

Puis plus de trois ans plus tard j’ai vendu la SARL (pour être précis : la SC a vendu) :
- La SC a payé l’IS sur la PV de cession (une somme ridiculement faible en raison du régime mère-fille = seuls 12% de la PV est imposée + la PV est calculée sur la différence entre la valeur d’apport et la valeur de cession)
- A titre personnel, j’ai payé 0€ - le report 150 0 B ter continue de courir

Puis je me suis versé des dividendes pour récupérer une partie du produit de cession. Là, j’ai bien entendu payé mon PFU.

Mais tant que les sous de la cession restent dans la SC, vous ne payez rien à titre personnel. Vous paierez soit en PFU si vous sortez des sous en dividendes (PFU ou IR+PS). Soit sur la somme mise en report d’imposition par exemple si vous dissolvez la SC. Ou rien si pas de dividendes et qu’aucun évènement ne met fin au report d’imposition.

Donc réponses à vos questions :

Kabal a écrit :

Si j’apporte à ma SC (à l’IS) et que je cède après 3 ans, je suis exonéré d’impôt à IR ? Ca me parait très (trop ?) beau.

Oui, c’est exact : vous ne payez aucun impôt à titre personnel puisque ce n’est pas vous qui cédez mais votre SC. C’est elle qui paye ce qu’elle doit (si IS = selon les règles de l’IS).

Vous ne paierez des impôts à titre personnel que si vous voulez réintégrer tout ou partie du produit de cession dans votre patrimoine personnel (donc versement de dividendes de la SC vers vous = PFU).

Kabal a écrit :

Admettons j’apporte un titre que j’ai payé 1 et qui vaut 20 au moment de l’apport. Au moment de la cession, 3 ans plus tard, il vaut 30 => je paie des impôts IS sur les (30-20) soit 10 ?

Oui.
La SC va effectivement payer l’IS sur les 10 de PV (cession de 30 - apport de 20). Si c’est un régime mère-fille, la base taxable est (de mémoire) de 12% donc 12% x 20 10 = 2,4 1,2 x IS.
Et à titre personnel, le report d’imposition 150 0 B ter (sur la PV d’apport de 20-1=19) continue de courir tant qu’aucun évènement n’est susceptible d’y mettre fin.

EDIT : correction coquille dans calcul ci-dessus, à la suite du commentaire de Tikok

Dernière modification par carignan99 (03/02/2023 16h58)

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#23 03/02/2023 15h26

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carignan99 a écrit :

Et à titre personnel, le report d’imposition 150 0 B ter (sur la PV d’apport de 20-1=19) continue de courir tant qu’aucun évènement n’est susceptible d’y mettre fin.

Qu’est-ce qui pourrait y mettre fin ? Changement d’actionnariat de la SC ? Décès ? (hors dissolution)

"carignan99 a écrit :

- Les 100 entrent à l’actif de la SC et trouvent leur pendant dans le capital social de la SC

Vous l’avez rentré dans l’actif de quelle manière ? Perso, je pensais l’apporter en CCA. est-ce que ca change quelque chose ?

Faudrait que je regarde combien j’ai exactement en détention via ma SC mais j’ai peut-être les 5% pour un régime mère-fille ! [EDIT] : >5% mais moins de 10% en SC.

Dernière modification par Kabal (03/02/2023 15h28)

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#24 03/02/2023 15h46

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Pour les évènements qui pourraient faire tomber le report d’imposition (donc vous seriez imposé sur la PV d’apport), il va falloir que vous consultiez (en première approche) la documentation idoine. En commençant par exemple par la base : bofip.

Ce que j’en ai retenu (je restitue de mémoire) : domicile fiscal qui part à l’étranger, cession de la SC, dissolution de la SC, cession des parts apportées avant trois années. Et des machins plus complexes en cas d’apports successifs à d’autres holdings (en cas d’abus). Dans ces cas, vous passez à la caisse.

Curieusement, le décès de l’apporteur n’est pas mentionné. A l’époque, l’analyse de mon avocat : si décès, le report d’imposition est purgé (vos successeurs ne paieront pas d’impôt sur cette somme). Ce qui est logique et cohérent avec les dispositions qui permettent la donation des parts de la holding avec un transfert du report d’imposition sur la tête du donataire. Ce report étant purgé au bout d’un certain nombre d’années (10 ans? à vérifier dans le lien indiqué ci-dessus)

Sur l’apport . Pour répondre à votre question, j’ai procédé de façon classique : apport des titres à la holding. Il s’agit (je ne sais pas si c’est juridiquement le terme approprié) d’un transfert de propriété: les parts de ma sarl sont passées de mon patrimoine personnel à celui de la SC. Le principe est le suivant : vous apportez les parts d’une société en échange des parts d’une autre société (celles de la SC).

A mon sens, un apport en CCA comme vous l’envisagez ne fonctionne pas puisqu’un CCA = un prêt que vous consentez à la société. On n’est plus dans un échange de parts et encore moins dans un transfert de propriété.

(incidemment : peut-on apporter des titres en CCA? Il me semblait que c’était des sous mais je peux me tromper + ça n’a pas de conséquence sur mon interprétation ci-dessus).

Dernière modification par carignan99 (03/02/2023 17h01)

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[+1]    #25 03/02/2023 16h06

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carignan99 a écrit :

La SC va effectivement payer l’IS sur les 10 de PV (cession de 30 - apport de 20). Si c’est un régime mère-fille, la base taxable est (de mémoire) de 12% donc 12% x 20 = 2,4 x IS.
Et à titre personnel, le report d’imposition 150 0 B ter (sur la PV d’apport de 20-1=19) continue de courir tant qu’aucun évènement n’est susceptible d’y mettre fin.

Je suis en accord avec tout votre développement sauf la partie sur le montant de la base taxable où je pense qu’il y a une coquille. Sauf erreur de ma part cela devrait être:
"Si c’est un régime mère-fille, la base taxable est (de mémoire) de 12% donc 12% x 10 = 1,2 x IS."

Pour aller jusqu’au bout du raisonnement, en simplifiant sans tenir compte du taux d’IS minoré, l’IS maximum s’élèverait à un montant de seulement 0,3 pour une cession de 30 soit un taux d’imposition final de 1% de la somme perçue!

Comme l’a indiqué carignan99, le véritable inconvénient de cette niche fiscale c’est que c’est la SC qui est propriétaire des fonds et non vous. Pour en profiter à titre personnel il faut se rémunérer en dividendes, salaires ou autres et donc supporter l’imposition associée en différé. Par contre c’est un formidable outil en phase de capitalisation, peut être moins en phase de consommation…


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