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1 #1 21/08/2024 10h35
- tigrou9999
- Membre (2022)
- Réputation : 0
“INTP”
Contexte:
Je suis à environ 8 ans de la retraite « officielle » à 64 ans et propriétaire minoritaire de parts d’une PME dans un secteur porteur et dans laquelle je travaille.
Nous avons acté cette année, entre associés et investisseurs, une mise en vente totale de la société.
Le prix de vente est compliqué à évaluer car nous avons des prévisions de valorisations variant d’un facteur 3.
Ci dessous j’ai choisi une valorisation hypothétique correspondant plutôt à une hypothèse moyenne.
Il y a je pense 3 options fiscales pour la vente: Le barème progressif, le PFU ou un apport cession à une holding.
Mes objectifs sont de:
- Maximiser la vente.
- Pouvoir me verser une rémunération sous forme de salaire pour acquérir chaque année jusque mes 64 ans, 4 trimestres dans le cas ou je ne ne soit plus salarié par ailleurs.
- Dés que je ne serai plus employé, me verser en premier un salaire, puis ensuite à mes 64 ans un complément de retraite pour limiter la casse (je suis poly-pensionné).
- Préparer éventuellement progressivement des donations pour transmettre un maximum à mes trois enfants.
- Éventuellement assurer un complément de revenus à mon épouse si il m’arrivait quelque chose.
Bref une demande sommes toutes assez banale.
Je me suis amusé à faire les calculs très approximatifs avec comme hypothèses:
Parts (normales) acquises avant 2018 : 25 000€
Parts (BSPCE) acquises il y a deux ans : 100 000€
La somme des parts représente environ 20% de la société.
Version 1: « barème progressif impôts » permettant des abattements
Parts (normales) acquises avant 2018 (+ de 8ans et soumises à l’abattement de 85%)
Gain = 1 950 000€ x 0,15 = 292 500€ après abattement
Parts (BSPCE) acquises après 2018 et plus de 2 ans de détention
Gain = 320 000€ x 0,5 = 160 000€ après abattement)
On paye les prélèvements sociaux
(1 950 000€ + 320 000€) * 0,172 = 390 440€
On paye les impôts (je compte un impôt à 40% en moyenne)
292 500€ + 160 000€ = 452 500€ x 0,40 = 181 000€
Bilan version 1
2 270 000€ de gains
571 440 € d’impôts
90 000€ de CHR (4%)
Reste 1 608 560€
Version 2: PFU
Parts Acquises
Gain = 1 950 000€
Parts (BSPCE)
Gain = 320 000€
On paye le PFU
(1 950 000€ + 320 000€) * 0,30 = 681 000€
Bilan version 2:
2 270 000€ de gains
681 000€ d’impôts via PFU
90 000€ de CHR (4%)
Reste 1 499 000€
La version 1 au barème progressif permet de « gagner » environ 110 000€ par rapport à la version 2 PFU mais réclamerait une analyse plus poussée.
Version 3: apport cession dans une holding à créer
Parts (normales)
Gain = 1 950 000€
Parts (BSPCE)
Gain = 320 000€
On apporte les parts suivants à la holding crée juste avant la vente
1 950 000€ + 320 000€ = 2 270 000€ de gains
Bilan:
2 270 000€ de gains en apport cession à la Holding
1 362 000€ à réutiliser dans l’économie réelle pour 60% (achats de parts, achat d’une société,…)
908 000€ à investir comme la holding le souhaite
La version 3 semble la meilleure option à étudier actuellement!
Les questions que je me pose :
Question 1: Quand transférer les titres car nous n’aurons une idée exacte de la valorisation que quand nous rentrerons en négociation ?
Question 2: Quel type de holding choisir?
Question 3: Utiliser un gestionnaire comptable de holding en ligne (Indy, Acasi….)?
Question 4: Utiliser les services d’un CGP indépendant comme Prosper Conseil et éventuellement d’y ajouter le suivi d’un avocat fiscaliste ?
Vous avez des retours d’expériences ou des conseils ?
Mots-clés : apport, cession, fiscalité, imposition, vente
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#2 21/08/2024 10h59
- carignan99
- Membre (2016)
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En vrac
question 1 : pas d’avis.
Question 2: pour ma part une SC (souplesse). mais pas d’avis sur d’autres formes.
Question 3: Utiliser un gestionnaire comptable de holding en ligne (Indy, Acasi….)?
Il me semble que faire l’économie d’un vrai comptable ne serait pas raisonnable. Au regard des sommes en jeu et des opérations à comptabiliser qui ne sont pas ’courantes’ (apport - cession). Par ailleurs et quand j’ai créé ma holding, j’avais été bien content de pouvoir appeler mon comptable pour m’aider à remplir mon avis d’imposition (l’année d’apport, un vrai casse-tête chinois ; mais il est vrai que j’avais pris un malin plaisir à en plus y greffer une soulte, pour bien complexifier le truc
Question 4: Utiliser les services d’un CGP indépendant comme Prosper Conseil et éventuellement d’y ajouter le suivi d’un avocat fiscaliste ?
- Un CGP indépendant pour quoi faire? Éventuellement dans un second temps pour la stratégie de placement de vos sous ok. Mais en amont, quel intérêt?
- Un avocat? Ça me semble tomber sous le sens. Perso il ne me serait pas venu à l’idée de m’en passer pour monter ma holding (rédaction statuts, contrat d’apport …) et être plus ou moins certain que tout était bien bordé. Puis plus tard m’accompagner dans la cession de ma société.
A noter : pourquoi un fiscaliste? Et pas plutôt un spécialisé en droit des affaires/entreprises?
---------------------------------
Sur le fond, ce montage est très contraignant a posteriori. Notamment sur les critères de réinvestissement de 60% de la PV en report. Et aussi l’aspect psychologique : se trainer un report d’imposition toute sa vie (sauf évènement venant y mettre fin de manière anticipée, pour tout ou partie). Rien d’insurmontable mais il faut en être bien conscient (vous avez l’air de l’être mais ça va mieux en le disant, ne serait-ce que pour les lecteurs qui ’découvrent’ ce type de montage
Dernière modification par carignan99 (21/08/2024 15h14)
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#3 21/08/2024 11h10
- LeComptable
- Membre (2016)
- Réputation : 17
Bonjour,
Attention, la situation 3 n’a pas la même finalité.
La trésorerie reste bloquée au sein de la holding et subira de l’impot en cas de reprise à titre personnel.
Concernant le type de société, il faut peser le pour et le contre par rapport à votre situation.
Une SC sera moins couteuse à gérer, et permettra un peu plus de confidentialité. Mais il faut au moins deux associés.
J’ajoute un peu d’eau à votre moulin ; si l’objectif est de transmettre dès maintenant à vos enfants, il peut être envisagé de réaliser une donation à leur profit d’une partie de vos parts avant de les céder, cela permettra de gommer la fiscalité sur la plus-value tout en leur mettant à disposition de l’argent à titre personnel (non bloqué dans une holding).
Attention au timing, la donation doit être finalisée avant la levée de toutes les conditions suspensives du protocole de cession.
Au vu du montant en jeu, je vous recommande de prendre conseil auprès d’un spécialiste jusqu’à la fin de la cession pour valider le montage et le suivi juridique/fiscal/ et comptable pendant les opérations. (Avocat et/ou expert-comptable compétant sur le sujet).
Quitte à basculer, après la cession, sur une solution comptable moins couteuse.
De mon point de vue c’est une petite économie qui pourrait couter très cher. (Etant du métier, je ne suis peut-être pas 100 % objectif sur le sujet)
Dernière modification par LeComptable (21/08/2024 11h11)
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#4 21/08/2024 12h26
- Bernard2K
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Bonjour,
il manque quelque chose : quel est votre but ?
Qu’avez-vous envie de faire d’ici votre âge de retraite officielle, puis au-delà ?
- Si la réponse est : "profiter de la vie en mode rentier !", alors il faut prendre l’argent, en version 1. Il faut ensuite trouver une âme compatissante pour vous salarier a minima pour la protection sociale (si possible avec dispense d’effectuer vraiment le travail), ou bien vous créez une mini-société de conseil où vous vous verserez le strict minimum pour valider les trimestres de retraite. Fini le travail, vive les vacances !
- Si la réponse est : "j’aime le travail, je veux continuer à travailler et à avoir des responsabilités" alors la holding est peut-être une bonne idée.
Il faut que tout change pour que rien ne change
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#5 21/08/2024 12h49
sacré sujet aux multiples aspects !
Pour être passé par la, je pense que le point déterminant est ce que vous souhaitez faire ensuite :
Comme expliqué par d’autres, la holding permet de capitaliser davantage en brut, mais il faut en sortir tôt ou tard et sous différentes formes.
Perso, j’ai opté pour ne pas réinvestir dans l’eco réelle et payer directement ce que je devais : trop de contraintes associées à un risque tout autant réel si on le délégue, et plus envie de remettre sur le tapis dans ces proportions mes gains précédents alors que je n’en avais pas le besoin.
J’ai fait la holding avec mon EC en 2008 et ma cession en vente à la découpe par contre seul, sans avocat ni conseil : sans doute qu’ils auraient mieux vendu, mais leurs frais m’en auraient aussi laissé beaucoup moins au final…
J’ai opté pour la holding pour une forme commerciale et pas civile : avoir une activité mixte commerciale et patrimoniale peut s’avérer très utile contre la puma si vous décidez de vivre de cette unique source de revenus jusque votre retraite.
Pour vos revenus, vous pouvez tirer des revenus de la gérance de cette holding, et des dividendes également : Peu ou prou, sur une base 100 dans la holding , il devrait vous en rester selon votre mix un peu plus de 55 en perso net de tout …avec la nuance que vous pourrez lui faire à peu près tout payer en amont, la bagnole, le resto, le tel etc…
Avec votre capital, vous pourriez produire dans la holding facilement 100k€ par an en financier sans entamer le capital par exemple tout en vous rémunérant jusque la retraite si cela était votre choix.
Vous avez besoin de combien net par an dans votre projet ? (Première question à se poser je pense)
Enfin, avez vous réfléchi à votre futur lieu de vie ?
Une expat changerait radicalement la donne du ratio brut holding net pour vous en vous exposant à un exit tax limité sur 2 ans si PV inférieure à 2,57m€ (ça passe très vite..), vous pourriez cotiser alors volontairement à la caisse des Français de l’étranger par exemple pour optimiser vos droits sociaux, en particulier si vous avez déjà vos 25 meilleures années bien ancrées (345€ mois actuellement pour une base de 1500 de salaire compensé ).
On trouve encore des pays à 0 : Dubai ….mais moins exotique et bien plus proche on peut trouver de bons compromis aussi.
Cocnernant les donations aux enfants, j’ai voulu foncer au moment de la vente ..avant de me raviser car possible aussi que cela me soit inutile, en particulier si nous optons en famille pour un pays sans droits de succession.
À votre place, je prendrai un cabinet comptable de qualité, et sûrement pas un truc en ligne car trop d’enjeu pour aller économiser pas grand chose à la fin au vu des ennuis potentiels…
À ce stade, vous pouvez aussi rechercher un avocat en restant prudent car s’il va vous soulager de certains points, ils ont aussi la fâcheuse tendance à vous apporter des problèmes possibles que vous n’auriez même pas envisagé, souvent pour faire mousser leur connaissance avant tout, avec une facture salée à la clef.
En dernier lieu, une fois la cession faite seulement, prenez conseil de CGP également, il faut admettre que se retrouver à la tête d’un tel ptf d’un coup n’est pas si simple à assumer psychologiquement au départ, vous aurez alors tout le temps et enfin l’esprit disponible : je partage les grandes lignes de mes choix après cession si cela peut vous donner quelques idées dans ma file, mais clairement à ce stade, vous avez d’autres trucs très importants à gérer d’abord, c’est la cerise sur le gâteau que vous n’avez pas encore (imaginez si vous touchiez seulement la moitié ou le tiers de ce que vous escomptez, cela change complètement votre problème)
Enfin, la plupart des rachats sont conditionnés par ebitda et surtout loyer de l’argent : une hausse des taux couplés à un dernier bilan pas top et les ennuis commencent …idem, soyez hyper vigilant sur les délais de réalisation, j’ai mis 17 mois de mon côté car un acheteur a eu un souci de financement bloquant tout le reste …et j’ai trouvé ces mois très très très longs…alors que 2 ans exit tax sont juste des vacances 😎
Edit // pour rappel, le PFU n’est pas libératoire …à garder en tête dans le contexte politique de cet été
Dernière modification par serenitis (21/08/2024 14h01)
Profiter de ne rien foutre….
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#6 21/08/2024 12h49
In fine le choix de telle ou telle option dépend de ce que vous voulez faire de cet argent.
Il faut vous distribuer (votre option 1 ou 2, et il y a des subtilités en fonction de votre situation personnelle) l’argent dont vous allez avoir besoin pour des projets personnels identifiés ou pas.
Profiter de l’occasion pour transmettre (le cas échéant) une partie de cet argent.
Et si vous avez des projets pro/ immobilier/ autres la holding est une bonne idée, mais c’est assez contraignant et souvent difficile psychologiquement pour quelqu’un qui a vendu son entreprise d’investir dans de nouveaux projets (qui souvent lui paraissent moins bien que son ancienne entreprise).
Dans la plupart des cas que je vois il y a un saupoudrage entre ces 3 grandes familles d’options.
Vous faire accompagner est assurément une bonne idée au vu des montants en jeu.
"Le côté obscur de la force, redouter tu dois"
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[+1] #7 21/08/2024 13h23
- kiwijuice
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A noter :
- si montage holding, achtung avec celles montées à l’étranger sans raison claire (et seulement dans un pays EEE) car c’est très contrôlé…
- si vous donnez des titres, donnez ceux de la société en vente et pas la holding sinon le report de PV est purgé et vous devez en plus payer les droits de donation.
- si vous faites un report, vous figez le taux d’imposition au jour de l’apport, pratique si vous pensez que les taux d’imposition vont monter en France
- pour le report d’imposition, vous devez "contrôler" la structure (50%+1 ou 33,33% si majoritaire si vous faites un truc à plusieurs)
- se payer une soulte est possible mais le fisc est très regardant si la soulte > 10% de la PV. C’est très casse-gueule les soultes.
- pour l’immobilier en remploi, ce n’est pas du locatif : c’est marchand de biens, hôtellerie… C’est très précis.
Dirige un cabinet de CGP - triple compétence France / Suisse / UK
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#8 21/08/2024 14h55
- Geronimo
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Deja beaucoup de questions vous sont posées, je vais me contenter d’un petit rappel : n’oubliez pas que vous pouvez aussi mixer les solutions !
Un peu de donation préalable, un peu de cash out en direct, un peu d’apport à holding, etc…
Quand vous dites "Parts (BSPCE)", vous avez des BSPCE ou des actions ? Si c’est des BSPCE, il y a également possibilité d’acquérir les actions sous jacentes via des liquidités d’un PEA… (évolution récente de la doctrine fiscale suite un arrêt du CE, même s’il reste quelques incertitudes la situation actuelle est plutôt "grise" en faveur du contribuable).
Dernière modification par Geronimo (21/08/2024 14h59)
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#9 21/08/2024 15h25
- carignan99
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kiwijuice a écrit :
A noter :
- si vous donnez des titres, donnez ceux de la société en vente et pas la holding sinon le report de PV est purgé et vous devez en plus payer les droits de donation.
La donation de titres de la holding permet de purger tout ou partie de la PV mise en report (de mémoire après une dizaine d’années de détention par les donataires, à vérifier). Ce qui est excellent. Pourquoi le déconseillerez-vous?
kiwijuice a écrit :
- se payer une soulte est possible mais le fisc est très regardant si la soulte > 10% de la PV. C’est très casse-gueule les soultes.
Attention. Le critère n’est pas soulte > 10% mais soulte ⩾ 10% (faut que ce soit strictement inférieur pour rester dans les clous). Sinon et dans le cadre d’un apport avec report d’imposition 150 0 B ter la soulte n’a plus (à ma connaissance) rien de casse-gueule. C’est devenu très simple :
< 10% : soulte imposée et PV en report d’imposition
⩾ 10% : pas de report d’imposition, la totalité de la soulte ET de la PV sont immédiatement imposées
Bernard2k a écrit :
Qu’avez-vous envie de faire d’ici votre âge de retraite officielle, puis au-delà ?
- Si la réponse est : "profiter de la vie en mode rentier !", alors il faut prendre l’argent, en version 1. Il faut ensuite trouver une âme compatissante pour vous salarier a minima pour la protection sociale (si possible avec dispense d’effectuer vraiment le travail), ou bien vous créez une mini-société de conseil où vous vous verserez le strict minimum pour valider les trimestres de retraite. Fini le travail, vive les vacances !
- Si la réponse est : "j’aime le travail, je veux continuer à travailler et à avoir des responsabilités" alors la holding est peut-être une bonne idée.
Oui sur le 1 si on raisonne ’toutes choses égales par ailleurs’.
Pourquoi pas sur le 2 quoiqu’une holding n’est pas nécessairement associée à un ’travail’. Pour coller au critère des 60% réinvestis dans des activités économiques, il existe des fonds (gestion passive donc) éligibles. Mais c’est très strict et personnellement ça m’aurait rebuté (heureusement ne me concerne pas).
Il reste un 3 : transmettre. La holding peut avoir un intérêt de ce point de vue (transmission de parts de la holding en nue-propriété par ex.). Avec la purge d’une de la PV en report (cf. ci-dessus).
Dernière modification par carignan99 (21/08/2024 15h32)
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#10 21/08/2024 15h31
- Bernard2K
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carignan99 a écrit :
Il reste un 3 : transmettre. La holding peut avoir un intérêt (transmission de parts de la holding en nue-propriété).
A condition d’avoir une descendance qui sait et veut gérer une holding.
Il faut que tout change pour que rien ne change
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#11 21/08/2024 15h45
- carignan99
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Pas nécessairement.
En cas de donation en nue-propriété :
- Du vivant du donateur, la descendance n’a rien à faire (ou presque)
- A son décès elle aura l’option de dissoudre la holding si elle n’en veut pas. En payant l’impôt sur la partie de la PV en report qui n’aurait pas (ou n’a pas) été purgée (quoiqu’il me semble que le décès du donateur purge la totalité de la PV en report…c’est de mémoire, donc à vérifier).
Je rebondis d’ailleurs sur votre propos, pour nuancer les miens. La donation de parts d’une holding fait un peu usine à gaz (pas aussi simple que de bourrer des AV et donner les 100k€ règlementaires tous les 15 ans). Personnellement, j’y ai renoncé, les enjeux n’étant pas à la hauteur du schmilblick (et pour une autre raison). Mais dans le cas de tigrou9999, ça l’est peut être (à tout le moins pour faire entrer ce facteur dans ses réflexions).
Dernière modification par carignan99 (21/08/2024 15h54)
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#12 21/08/2024 16h29
- tigrou9999
- Membre (2022)
- Réputation : 0
“INTP”
Merci pour vos réponses ;-)
@carignan99
Effectivement je me pose beaucoup de questions car le report me collera à la peau jusqu’à la fin.
@LeComptable
Je ne cherche pas à faire d’économies de conseils car je mesure les conséquences possibles sur ces montants.
La transmissions d’une partie à mes enfants est une option mais à priori on est hors Dutrueil.
@Bernard2K
C’est des bonnes questions ;-)
Si on quitte la société immédiatement suite à la vente, l’option est de "travailler" ou "demi-travailler" 6 ans puis pendant 3 ans trouver une solution sans travail mais permettant d’acquérir des trimestres.
Difficile a ce stade de savoir quelle somme me sera nécessaire. Je suis de toute façon "très flexible" car propriétaire de ma RP et très bricoleur. A noter que je peux sous conditions reprendre un travail dans la fonction publique (je suis en disponibilité pour exercice de mandat d’élu local) mais ce serait probablement difficile moralement de passer de chef d’entreprise à fonctionnaire.
Dans tous les cas même si je travaille beaucoup je ne serai pas prêt à redémarrer comme les dix dernières années car cela a un impact sur la santé.
@Serenitis
Effectivement la holding permet de faire un peu ce que l’on veut (dividende ou salaires) mais dans mon cas au risque de perdre une partir des 60% car placés dans des actifs risqués (sauf pour le gérant).
A ce stade pas de souhait d’expat car propriétaire d’une belle RP et il fout tenir quelques années avant la retraite (mi 2030 pour mon épouse et mi 2033 pour moi).
Effectivement le PFU n’est pas libératoire et la vente est dans le meilleurs des cas pour mi 2025 et on en saura un peu plus d’ici là. dans tous les cas mes calculs à valider montrent que la solution au barème progressif meilleure.
@Yoda
Une option est d’effectivement mélanger les solutions.
Il faut que j’évalue le scénario
@kiwijuice
Difficile de donner les parts tant qu’elles ne seront pas dans la holding car il y a un pacte d’associés qui nous lie et encadre fortement les cessions.
Je n’avais pas pensé à marchand de bien car j’avais éliminé l’immobilier. Je vais regarder un peu ce coté …
@Géronimo
On a exercé des BSPCE suite à la validation d’un certain résultat.
Donc on a acheté des actions de préférences qui augments un peu notre part dans la société au détriments des investisseurs. Cela été fait il y a deux ans environ donc je suppose trop tard pour le PEA.
@Collectif ;-)
La PV est purgée définitivement au décès.
Cela donne aussi une obligation de gérer la holding jusqu’au dernier moment ce qui reste au delà d’un certain age très théorique même si les enfant pourront peut être s’en charger !
Un inconvénient de plus sur ce montage!
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#13 21/08/2024 16h44
- Kabal
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Le pacte d’associé ne prévoit pas de donation pré-apport à une société que vous contrôlez ? J’ai vu des clauses qui autorise une donation (conjoint, enfant) juste avant d’apporter à une holding sous réserve que tout le monde apporte bien à la holding.
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1 #14 21/08/2024 16h49
- tigrou9999
- Membre (2022)
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“INTP”
Dans notre cas (plusieurs associés et plusieurs investisseurs) chacun gère de son coté en fonction de ses intérêts personnels.
Donc l’option ne semble pas envisageable.
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#15 21/08/2024 17h02
- Kabal
- Membre (2011)
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Vous avez une clause d’apport possible ? Si non, je ne sais pas si cette option est possible du coup.
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#16 21/08/2024 21h16
- tigrou9999
- Membre (2022)
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“INTP”
Kabal a écrit :
Le pacte d’associé ne prévoit pas de donation pré-apport à une société que vous contrôlez ? J’ai vu des clauses qui autorise une donation (conjoint, enfant) juste avant d’apporter à une holding sous réserve que tout le monde apporte bien à la holding.
Je viens de vérifier et pas de clause de ce style.
Les transferts libres sont soit pour les héritiers en cas de décès soit au profit d’une société détenue à 80% minimum.
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#17 22/08/2024 08h32
- LeComptable
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tigrou9999, le 21/08/2024 a écrit :
Merci pour vos réponses ;-)
…
@LeComptable
Je ne cherche pas à faire d’économies de conseils car je mesure les conséquences possibles sur ces montants.
La transmissions d’une partie à mes enfants est une option mais à priori on est hors Dutrueil.
…
Je ne faisait pas reference au Dutreil, qui ne pourrait pas s’appliquer avec une échéance proche entre la donation et la vente.
L’idée est bien d’etre taxable en droit de donation sur 100% du montant donné. (Avec toujours l’abbattement de 100 000 € par enfant et par parent qui pourrait etre utilisé).
Par contre cela exonère la partie donnée d’imposition sur la plus value.
Quitte à transmettre maintenant, autant payer uniquement des droits de donation plutot que de l’impôt sur la PV puis des droits de donation.
Edit : En effet le pacte d’associé semble compliquer cette possibilité
Dernière modification par LeComptable (22/08/2024 08h35)
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#18 22/08/2024 09h31
- Geronimo
- Membre (2012)
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Euh un pacte d’associé c’est un acte sous seing privé, ça se change… surtout que vous êtes maintenant dans une optique de sortie de tous les actionnaires, ça ne me paraît pas anormal de proposer d’adapter le pacte en conséquence.
Dernière modification par Geronimo (22/08/2024 09h33)
En ligne
#19 22/08/2024 10h01
- tigrou9999
- Membre (2022)
- Réputation : 0
“INTP”
La modification du pacte est malheureusement impossible à ce stade car un des protagonistes (il en faut toujours un ….) n’est pas ouvert à la discussion et s’opposera à une modification du pacte.
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