Comment optimiser la vente d'une PME avant la retraite ?

Bonjour,

Attention, la situation 3 n’a pas la même finalité.
La trésorerie reste bloquée au sein de la holding et subira de l’impot en cas de reprise à titre personnel.

Concernant le type de société, il faut peser le pour et le contre par rapport à votre situation.
Une SC sera moins couteuse à gérer, et permettra un peu plus de confidentialité. Mais il faut au moins deux associés.

J’ajoute un peu d’eau à votre moulin ; si l’objectif est de transmettre dès maintenant à vos enfants, il peut être envisagé de réaliser une donation à leur profit d’une partie de vos parts avant de les céder, cela permettra de gommer la fiscalité sur la plus-value tout en leur mettant à disposition de l’argent à titre personnel (non bloqué dans une holding).

Attention au timing, la donation doit être finalisée avant la levée de toutes les conditions suspensives du protocole de cession.

Au vu du montant en jeu, je vous recommande de prendre conseil auprès d’un spécialiste jusqu’à la fin de la cession pour valider le montage et le suivi juridique/fiscal/ et comptable pendant les opérations. (Avocat et/ou expert-comptable compétant sur le sujet).
Quitte à basculer, après la cession, sur une solution comptable moins couteuse.
De mon point de vue c’est une petite économie qui pourrait couter très cher. (Etant du métier, je ne suis peut-être pas 100 % objectif sur le sujet)

sacré sujet aux multiples aspects !

Pour être passé par la, je pense que le point déterminant est ce que vous souhaitez faire ensuite :
Comme expliqué par d’autres, la holding permet de capitaliser davantage en brut, mais il faut en sortir tôt ou tard et sous différentes formes.

Perso, j’ai opté pour ne pas réinvestir dans l’eco réelle et payer directement ce que je devais : trop de contraintes associées à un risque tout autant réel si on le délégue, et plus envie de remettre sur le tapis dans ces proportions mes gains précédents alors que je n’en avais pas le besoin.

J’ai fait la holding avec mon EC en 2008 et ma cession en vente à la découpe par contre seul, sans avocat ni conseil : sans doute qu’ils auraient mieux vendu, mais leurs frais m’en auraient aussi laissé beaucoup moins au final…

J’ai opté pour la holding pour une forme commerciale et pas civile : avoir une activité mixte commerciale et patrimoniale peut s’avérer très utile contre la puma si vous décidez de vivre de cette unique source de revenus jusque votre retraite.

Pour vos revenus, vous pouvez tirer des revenus de la gérance de cette holding, et des dividendes également : Peu ou prou, sur une base 100 dans la holding , il devrait vous en rester selon votre mix un peu plus de 55 en perso net de tout …avec la nuance que vous pourrez lui faire à peu près tout payer en amont, la bagnole, le resto, le tel  etc…
Avec votre capital, vous pourriez produire dans la holding facilement 100k€ par an en financier sans entamer le capital par exemple tout en vous rémunérant jusque la retraite si cela était  votre choix.
Vous avez besoin de combien net par an dans votre projet ? (Première question à se poser je pense)

Enfin, avez vous réfléchi à votre futur lieu de vie ?

Une expat changerait radicalement la donne du ratio brut holding net pour vous en vous exposant à un exit tax limité sur 2 ans si PV inférieure à 2,57m€  (ça  passe très vite..), vous pourriez cotiser alors volontairement à la caisse des Français de l’étranger par exemple pour optimiser vos droits sociaux, en particulier si vous avez déjà vos 25 meilleures années bien ancrées (345€ mois actuellement pour une base de 1500 de salaire compensé ).
On trouve encore des pays à 0  : Dubai ….mais moins exotique et bien plus proche on peut trouver de bons compromis aussi.

Cocnernant les donations aux enfants, j’ai voulu foncer au moment de la vente ..avant de me raviser car possible aussi que cela me soit inutile, en particulier si nous optons en famille pour un pays sans droits de succession.

À votre place, je prendrai un cabinet comptable de qualité, et sûrement pas un truc en ligne car trop d’enjeu pour aller économiser pas grand chose à la fin au vu des ennuis potentiels…

À ce stade, vous pouvez aussi rechercher un avocat en restant prudent car s’il va vous soulager de certains points, ils ont aussi la fâcheuse tendance à vous apporter des problèmes possibles que vous n’auriez même pas envisagé, souvent pour faire mousser leur connaissance avant tout, avec une facture salée à la clef.

En dernier lieu, une fois la cession faite seulement, prenez conseil de CGP également, il faut admettre que se retrouver à la tête d’un tel ptf d’un coup n’est pas si simple à assumer psychologiquement au départ, vous aurez alors tout le temps et enfin l’esprit disponible : je partage les grandes lignes de mes choix après cession si cela peut vous donner quelques idées  dans ma file, mais clairement à ce stade, vous avez d’autres trucs très importants à gérer d’abord, c’est la cerise sur le gâteau que vous n’avez pas encore (imaginez si vous touchiez seulement la moitié ou le tiers de ce que vous escomptez, cela change complètement votre problème)

Enfin, la plupart des rachats sont conditionnés par ebitda et surtout loyer de l’argent : une hausse des taux couplés à un dernier bilan pas top et les ennuis commencent …idem, soyez hyper vigilant sur les délais de réalisation, j’ai mis 17 mois de mon côté car un acheteur a eu un souci de financement bloquant tout le reste …et j’ai trouvé ces mois très très très longs…alors que 2 ans exit tax sont juste des vacances 😎

Edit // pour rappel, le PFU n’est pas libératoire …à garder en tête dans le contexte politique de cet été

Dernière modification par serenitis (21/08/2024 14h01)

A noter :
- si montage holding, achtung avec celles montées à l’étranger sans raison claire (et seulement dans un pays EEE) car c’est très contrôlé…
- si vous donnez des titres, donnez ceux de la société en vente et pas la holding sinon le report de PV est purgé et vous devez en plus payer les droits de donation.
- si vous faites un report, vous figez le taux d’imposition au jour de l’apport, pratique si vous pensez que les taux d’imposition vont monter en France
- pour le report d’imposition, vous devez "contrôler" la structure (50%+1 ou 33,33% si majoritaire si vous faites un truc à plusieurs)
- se payer une soulte est possible mais le fisc est très regardant si la soulte > 10% de la PV. C’est très casse-gueule les soultes.
- pour l’immobilier en remploi, ce n’est pas du locatif : c’est marchand de biens, hôtellerie… C’est très précis.

kiwijuice a écrit :

A noter :
- si vous donnez des titres, donnez ceux de la société en vente et pas la holding sinon le report de PV est purgé et vous devez en plus payer les droits de donation.

La donation de titres de la holding permet de purger tout ou partie de la PV mise en report (de mémoire après une dizaine d’années de détention par les donataires, à vérifier). Ce qui est excellent. Pourquoi le déconseillerez-vous?

kiwijuice a écrit :

- se payer une soulte est possible mais le fisc est très regardant si la soulte > 10% de la PV. C’est très casse-gueule les soultes.

Attention. Le critère n’est pas soulte > 10% mais soulte ⩾ 10% (faut que ce soit strictement inférieur pour rester dans les clous). Sinon et dans le cadre d’un apport avec report d’imposition 150 0 B ter la soulte n’a plus (à ma connaissance) rien de casse-gueule. C’est devenu très simple :

< 10% : soulte imposée et PV en report d’imposition
⩾ 10% : pas de report d’imposition, la totalité de la soulte ET de la PV sont immédiatement imposées

Bernard2k a écrit :

Qu’avez-vous envie de faire d’ici votre âge de retraite officielle, puis au-delà ?

- Si la réponse est : "profiter de la vie en mode rentier !", alors il faut prendre l’argent, en version 1. Il faut ensuite trouver une âme compatissante pour vous salarier a minima pour la protection sociale (si possible avec dispense d’effectuer vraiment le travail), ou bien vous créez une mini-société de conseil où vous vous verserez le strict minimum pour valider les trimestres de retraite. Fini le travail, vive les vacances !
- Si la réponse est : "j’aime le travail, je veux continuer à travailler et à avoir des responsabilités" alors la holding est peut-être une bonne idée.

Oui sur le 1 si on raisonne ’toutes choses égales par ailleurs’.

Pourquoi pas sur le 2 quoiqu’une holding n’est pas nécessairement associée à un ’travail’. Pour coller au critère des 60% réinvestis dans des activités économiques, il existe des fonds (gestion passive donc) éligibles. Mais c’est très strict et personnellement ça m’aurait rebuté (heureusement ne me concerne pas).

Il reste un 3 : transmettre. La holding peut avoir un intérêt de ce point de vue (transmission de parts de la holding en nue-propriété par ex.). Avec la purge d’une de la PV en report (cf. ci-dessus).

Pas nécessairement.

En cas de donation en nue-propriété :

- Du vivant du donateur, la descendance n’a rien à faire (ou presque)
- A son décès elle aura l’option de dissoudre la holding si elle n’en veut pas. En payant l’impôt sur la partie de la PV en report qui n’aurait pas (ou n’a pas) été purgée (quoiqu’il me semble que le décès du donateur purge la totalité de la PV en report…c’est de mémoire, donc à vérifier).

Je rebondis d’ailleurs sur votre propos, pour nuancer les miens. La donation de parts d’une holding fait un peu usine à gaz (pas aussi simple que de bourrer des AV et donner les 100k€ règlementaires tous les 15 ans). Personnellement, j’y ai renoncé, les enjeux n’étant pas à la hauteur du schmilblick (et pour une autre raison). Mais dans le cas de tigrou9999, ça l’est peut être (à tout le moins pour faire entrer ce facteur dans ses réflexions).

Le pacte d’associé ne prévoit pas de donation pré-apport à une société que vous contrôlez ? J’ai vu des clauses qui autorise une donation (conjoint, enfant) juste avant d’apporter à une holding sous réserve que tout le monde apporte bien à la holding.

Vous avez une clause d’apport possible ? Si non, je ne sais pas si cette option est possible du coup.

tigrou9999, le 21/08/2024 a écrit :

Merci pour vos réponses ;-)
…

@LeComptable
Je ne cherche pas à faire d’économies de conseils car je mesure les conséquences possibles sur ces montants.
La transmissions d’une partie à mes enfants est une option mais à priori on est hors Dutrueil.

…

Je ne faisait pas reference au Dutreil, qui ne pourrait pas s’appliquer avec une échéance proche entre la donation et la vente.
L’idée est bien d’etre taxable en droit de donation sur 100% du montant donné. (Avec toujours l’abbattement de 100 000 € par enfant et par parent qui pourrait etre utilisé).
Par contre cela exonère la partie donnée d’imposition sur la plus value.

Quitte à transmettre maintenant, autant payer uniquement des droits de donation plutot que de l’impôt sur la PV puis des droits de donation.

Edit : En effet le pacte d’associé semble compliquer cette possibilité

La modification du pacte est malheureusement impossible à ce stade car un des protagonistes (il en faut toujours un ….) n’est pas ouvert à la discussion et s’opposera à une modification du pacte.

Si cela peut vous aiguiller, les Echos ont récemment sorti un article qui fait un peu la revue des solutions existantes pour anticiper la revente d’une société et placer les fruits issue de cette vente. L’article est généraliste mais a l’avantage de proposer tout un éventail de solutions sur lesquelles il faudra se renseigner plus précisément en fonction de celles qui pourraient vous intéresser…